Artyleria najeźdźców ostrzelała pozycje obronne polskich żołnierzy na skraju Klimkowizny, Karniszewic i parku Wolności, niszcząc domy, zagrody, okopy i tabory z żywnością. Polacy odpowiedzieli ogniem. Pabianic bronił 15. Pułk Piechoty „Wilków” z Dęblina, pod dowództwem majora Józefa Ratajczyka, oraz 28. Pułk Artylerii Lekkiej, 36. Pułk Piechoty Legii Akademickiej i 72. Pułk Piechoty. Nasi żołnierze nie mieli ani czołgów, ani samochodów pancernych. Mimo to odparli natarcie wroga, wsparte bronią pancerną. Niemcy wycofali się za Chechło.

Jeszcze przed świtem na pola pod Ksawerowem wjechali nasi artylerzyści. Stamtąd baterie haubic ostrzelały niemieckie stanowiska w okolicach Chechła i parku Wolności. Pociski trafiły m.in. w gniazdo karabinów maszynowych i wóz pancerny Wehrmachtu.

Po 10.00 Niemcy rozpoczęli drugie natarcie – od strony Karolewa na stację kolejową i cmentarz żydowski. Sprowadzili wozy pancerne. Niemieckie działa zniszczyły stanowisko polskiej artylerii usytuowane między Wiejską i Zagajnikową. Zginęła całą załoga. Czołgi i wozy pancerne wroga parły ulicą Wiejską w kierunku stacji PKP. Nie przeszły. Niemcy znów się wycofali.

We frontowych notatkach generał SS Kurt Meyer napisał: „Jednostki pabianickie atakują bez względu na straty (…). Obie strony walczą z niebywałą zaciętością”. Nie mogąc przełamać naszej obrony, faszyści rzucili do walki 3900 esesmanów z doborowej jednostki pancerno-motorowej Leibstandarte SS Adolf Hitler, zwanej przyboczną gwardią führera. Był to „chrzest bojowy” gwardii, utrwalany na propagandowych zdjęciach przez fotografów sprowadzonych tutaj z Berlina. Zdobycie Pabianic przez Leibstandarte SS Adolf Hitler miało być pokazywane w niemieckich kinach, ale młodzi esesmani nie dali rady polskim piechurom. Stracili dwa wozy pancerne i kilkunastu żołnierzy.

Na ich odcinku walk front się załamywał. Wtedy to dowódcy SS ściągnęli spod Karsznic odsiecz – zaprawiony w bojach 55. Pułk Piechoty Wehrmachtu, wsparty 16 czołgami. Ruszył kolejny szturm na miasto, poprzedzony ostrzałem artyleryjskim. Za plecami polskich żołnierzy, w wysokim budynku młyna na Zielonej Górce, dywersanci ustawili karabin maszynowy. Posypał się grad kul. 

Choć na przedpolach Pabianic najeźdźcy ponieśli duże straty (poległo co najmniej 70 żołnierzy), wycieńczone i zdziesiątkowane polskie oddziały dostały rozkaz odwrotu w kierunku Warszawy - ulicami Zamkową i Warszawską. Gdy około 21.20 czoło głównej kolumny wojska minęło skrzyżowanie Zamkowej z Kilińskiego, padły strzały z karabinu maszynowego. To z poddasza niemieckiej szkoły handlowej (po wojnie było tam liceum ekonomiczne) przy Zamkowej 6 strzelali hitlerowscy dywersanci. Zginęło 4 polskich żołnierzy. Chwilę później strzelcy z plutonu kaprala Zdzisława Dłutowskiego ostrzelali Niemców. Zginęło trzech, kilku uciekło, porzucając ciężki karabin maszynowy.

Nasi żołnierze wymaszerowali z Pabianic w dwóch kolumnach, poprzedzonych zwiadem cyklistów. Zamierzali iść przez Ksawerów i Rudę Pabianicką. Kolumnę zamykał zdobyczny przy cmentarzu niemiecki czołg Panzer 1. Pod Ksawerowem żołnierze wpadli w zasadzkę.