W Pabianicach mieszkało wówczas 53 tysiące osób, w tym prawie 9 tysięcy Żydów. 

Gdy 8 września 1939 roku o godzinie piątej rano oddziały Wehrmachtu wkraczały do Pabianic od strony Łasku na słupach ogłoszeniowych i murach kamienic wisiała odezwa Komitetu Obywatelskiego – tymczasowych polskich władz miasta. Wzywała ona mieszkańców do zachowania spokoju i podporządkowania się najeźdźcy. Odezwę podpisali: Aleksander Orłowski – były prezydent Pabianic, rejent Józef Kasperkiewicz i ławnik Herman Liebsch. „Stałe” władze Pabianic, z prezydentem Bolesławem Futymą i komendantem policji państwowej, komisarzem Leonardem Kwapiszem na czele, uciekły dwa dni wcześniej, nim niemieckie wojska nadciągnęły pod miasto.

Ciężarówkami wywieziono do Łodzi część grodzkiego i policyjnego archiwum (resztę spalono) oraz kasę. Najlepsze beczkowozy i strażaków ewakuowano na wschód.

Przed wypalonym domem na rogu ulic Torowej i Łaskiej, przy piekarni Majewskich, niemiecki oficer pozował do zdjęć z rozbitą polską armatką. Z tej armatki kapral Józef Salwa strzelał do pancernych wozów nacierających od strony Strzelnicy i ulicy Wiejskiej. Sam jeden zatrzymał atak doborowego pułku SS Leibstandarte Adolf Hitler, wspieranego pancernym batalionem. Kapral Salwa zginął od granatu rzuconego ręką niemieckiego dywersanta, który podczołgał się za jego plecy. Był żołnierzem 72. pułku piechoty, do wybuchu wojny mieszkał w Kielcach. Jesienią miał się żenić. Polacy z ulicy Torowej opowiadali, że gdy weszli Niemcy, zwłoki kaprala wciąż leżały pod murem. Mijając poległego bohatera, oficerowie Wehrmachtu oddawali mu wojskowe honory. Kamienicy, przy której zginął Józef Salwa już nie ma. Dziś stoi tam stacja benzynowa.

Niemieckich żołnierzy radośnie witali pabianiccy Niemcy (wielu mieszkało tutaj od kilku pokoleń). Przed wojną co dziesiąty pabianiczanin był Niemcem. Młodsi zwolennicy rządów Adolfa Hitlera wyciągali z szafy mundury Hitlerjugend, starsi zakładali opaski ze swastyką. Z okien niemieckich domów rozbrzmiewała marszowa muzyka, na hełmy i wojskowe czapki sypały się kwiaty. Wieczorem tutejsi hitlerowcy świętowali w restauracjach. Śpiewali: „Wacht am Rhein” i „Horst Wessel”, lały się strumienie piwa i wódki. Nazajutrz Niemcy zgłaszali się do tymczasowych urzędów okupanta po dobrze płatne posady w nowej administracji i wygodniejsze mieszkania – po wypędzonych Polakach i Żydach.

Hitlerowskie władze miasta zakazały sprzedawać Polkom biały chleb, mąkę, twaróg, ryby, mięso, cebulę, cytryny, zabawki. Na listę zabawek zakazanych trafiły: lalki, misie, drewniane auta i kolorowe wiatraczki na drucikach.

W budynku przedwojennego gimnazjum przy ulicy Legionów, przemianowanej na Franz Xaver Schwarz-Strasse (na cześć nazisty Schwarza), zainstalowała się komenda żandarmerii. Żandarmi urządzali łapanki i wysiedlali z domów Polaków oraz Żydów. Mieli też zwalczać przestępczości i ochronić Niemców - mieszkańców Pabianic. Dziś ulica Franz Xaver Schwarz-Strasse nazywa się Partyzancka. Gestapo i policja kryminalna („kripo”) najpierw zajęły pałacyk przy Mariańskiej (Heinrich Gutberlet Strasse), a potem gmach przy Gdańskiej (Danzigergasse). Od października 1939 roku Polacy i Żydzi musieli przynosić tam swe odbiorniki radiowe i aparaty fotograficzne, konfiskowane przez okupantów. Za ukrywanie radia groziła kara śmierci. Na długiej liście nazwisk Polaków i Żydów wyznaczonych do aresztowania przez gestapo byli pabianiccy lekarze, adwokaci, inżynierowie, księża i harcerze.

Hitlerowcy zamknęli ich w sali kina „Zachęta” przy Kościuszki (Hindenburgstrasse), gdzie urządzili obóz dla 300 więźniów. Bili i katowali.

Ulica Zamkowa została przemianowana na Schloss-Strasse. Parzystą stroną (bardziej nasłonecznioną) mogli chodzić tylko Niemcy. Dla Polaków i Żydów przeznaczono stronę lewą. Okupant wcielił Pabianice to tzw. Kraju Warty, zarządził policyjny spis ludności i wystawił mieszkańcom nowe dowody tożsamości (kennkarty). Na ulicach, przystankach tramwajowych i stacji kolejowej żandarmi rewidowali ludzi dźwigających większe torby. Szukali mięsa, kiełbasy, kaszanki, boczku z potajemnego uboju. Za pętko kiełbasy można było skończyć w obozie koncentracyjnym. Z co lepszych kamienic w centrum Pabianic okupant wyrzucał Polaków i Żydów. Wypędzanym wolno było zabrać po jednej walizce dobytku – wyłącznie ubrań. Do cudzych mieszkań wprowadzano oficerów niemieckiej policji, urzędników, zarządców fabryk, niemieckich nauczycieli i sprowadzonych z Rzeszy inżynierów.

Polaków zmuszono do pracy w fabrykach włókienniczych, które odtąd produkowały tkaniny na mundury i bieliznę dla żołnierzy Wehrmachtu.

Dwa dni po zajęciu Pabianic Niemcy wprowadzili się do Zamku nad Dobrzynką, gdzie urządzili biura zarządu miasta. Niedługo potem zorganizowali defiladę wojskową, zwożąc na Stary Rynek (przemianowany na Alter Ring) oddziały Wehrmachtu, pojazdy wojskowe, działa i dwa wozy pancerne. Żołnierze ze sztandarami maszerowali środkiem głównej ulicy, po torach tramwajowych, za nimi jechały działa i auta. Rowy przeciwczołgowe i szańce przy Zamku, jakie obrońcy miasta wykopali latem 1939 roku, Niemcy kazał zasypać. Do prac ziemnych zapędził cywilów z pobliskich domów i jeńców w mundurach polskiego wojska. Okupant opanował miasto. Z zarządów dużych i średnich firm wyrzucił Polaków, zastępując ich Niemcami. Zamknięto Komunalną Kasę Oszczędności, a otwarto Sparkasse des Kreisses. Misjonarzy z parafii Najświętszej Marii Panny Niemcy wypędzili. W ogołoconym kościele urządzili stajnię dla 30 koni i magazyny wojskowe.